2024-11-25 17:50 Бухгалтеру

Как открыть и закрыть ТОО

Регистрация в качестве юридического лица достаточно простая процедура, т. к. государственная услуга по регистрации ЮЛ полностью автоматизирована и оказывается в онлайн-режиме. Также узнаете о процедуре закрытия ТОО

Ольга Пименова

профессиональный бухгалтер РК, налоговый консультант

Ирина Косячная

главный редактор ЭСС «Actualis: Главбух»

ТОО — это юридическое лицо, которое может открыть один или несколько человек.

Учредителями ТОО могут выступать:

граждане Казахстана;
казахстанские компании;
иностранцы и иностранные компании.

Юридическое лицо — это компания, прошедшая официальную регистрацию в госорганах. У него есть собственные права, обязанности и имущество, не принадлежащие ее учредителям и сотрудникам.

Юрлицо может от своего имени покупать, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, выступать в суде и совершать сделки на основании учредительных документов. Его можно привлечь только к административной и гражданско-правовой ответственности — ТОО отвечает по долгам своим имуществом, компанию можно объявить банкротом или ликвидировать.

Составление учредительных документов

Перед регистрацией ТОО нужно подготовить учредительные документы: решение о создании ТОО; учредительный договор; устав; в случае необходимости определяют имущество для внесения в уставный капитал; приказ о назначении директора. Также у самого ТОО, как и у всех его участников, должна быть электронная цифровая подпись (ЭЦП).

Решение о создании ТОО – это документ, составленный в произвольной форме, в котором содержится информация о создаваемом ТОО:

название,
адрес,
размер уставного капитала,
имя директора,
другие данные.

Если ТОО открывают несколько человек, то решение принимается на собрании, где избирается председатель собрания и секретарь. Они же подписывают протокол о создании ТОО.

Учредительный договор – необходим только в том случае, когда в создании ТОО участвуют несколько человек. В нем прописывается порядок создания компании, уставный капитал, распределение дохода и другая важная информация, необходимая для решения спорных вопросов между участниками.

Заключается в письменной форме, подписывается каждым учредителем или его уполномоченным представителем и нотариально удостоверяется.

Внимание

Если ТОО учреждается единственным участником, то учредительный договор не составляется.

Устав ТОО – документ, который определяет правовой статус ТОО как юридического лица. В нем прописываются отношения между участниками, их права и ограничения после регистрации ТОО (например, ограничения на продажу здания, покупку транспорта и др.). Устав можно разработать самостоятельно или при помощи юристов. Кроме того, Типовой устав ТОО утвержден приложением 2 к приказу министра юстиции РК от 24 февраля 2015 года № 106.

ТОО, относящиеся к субъектам малого, среднего и крупного предпринимательства, могут осуществлять свою деятельность на основании типового устава, приложив при регистрации соответствующее заявление.

Устав может потребоваться при открытии банковского счета, участии в государственных закупках и получении государственных услуг.

Внимание

В типовой устав нельзя вносить свои изменения.

Приказ о назначении директора

Директор ТОО — это его официальный представитель, который подписывает все документы от лица компании. Поэтому необходимо официальным приказом назначить директора, указать дату его вступления в должность, срок полномочий.

После подготовки учредительных документов можно приступить к процедуре регистрации ТОО.

Регистрация ТОО

Для регистрации ТОО необходимо:

Наименование ТОО;
Размер уставного капитала ТОО;
Виды деятельности ТОО;
Местонахождение ТОО;
Ключ ЭЦП.

Наименование ТОО

Первым делом нужно придумать уникальное наименование вашего ТОО.

В конечном виде название вашей компании должно составлять следующую конструкцию слов – Товарищество с ограниченной ответственностью «Имя_компании» или сокращенно ТОО «Имя_компании».

Имя компании не должно совпадать с названиями других существующих компаний. Для того чтобы проверить его на уникальность, рекомендуем воспользоваться специальным онлайн-сервисом.

Если при дальнейшей регистрации ТОО вы укажете наименование, совпадающее с уже существующей компанией, то вам будет отказано в регистрации.

Внимание

С 3 ноября 2023 года наименование ТОО можно будет изменить.

Приказом министра юстиции РК от 10 октября 2023 года № 726 утверждены Правила оказания государственной услуги «Актуализация (корректировка) наименования юридических лиц, филиалов и представительств».

То есть вместо перерегистрации юрлица можно внести корректировку в наименование ТОО.

Размер уставного капитала

Для субъектов малого предпринимательства размер минимального уставного капитала равняется нулю.

Уставный капитал субъектов среднего и крупного предпринимательства образуется путем объединения вкладов учредителей (участников).

Первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентной 100 МРП на дату представления документов.

Ситуация

Порядок изменения состава учредителей ТОО

ТОО «А», резидент РК, занимается оптово-розничной торговлей продуктами питания. ТОО зарегистрировано в 2020 году, имеет трех учредителей - физических лиц, двум из них принадлежит по 40 % доли участия в уставном капитале, третьему из участников - 20 %. Уставный капитал оплачен полностью. Учредитель, владеющей долей уставного капитала в размере 20 %, сразу после регистрации ТОО уехал за границу и в настоящее время отсутствует. Поиск этого учредителя или его родственников результата не дал. В 2023 году оставшиеся участники ТОО приняли решение разделить его долю между собой. Каков порядок изменения состава учредителей ТОО и их долей участия в уставном капитале? Какими документами должно быть оформлено это изменение?

При нарушении участником ТОО своих обязанностей перед товариществом, установленных законодательными актами или учредительными документами, товарищество в соответствии с решением общего собрания вправе по суду требовать принудительного выкупа доли такого участника по цене, определенной соглашением товарищества с участником. При не достижении соглашения цена принудительно выкупаемой доли устанавливается судом (ст. 82 ГК РК).

При причинении существенного вреда ТОО, помимо требования о возмещении вреда и постановки вопроса о принудительном выкупе товариществом доли виновного участника, причинившего вред, вправе также требовать выбытия его из числа участников (п. 2, 3 ст. 34 Закона о ТОО).

Принудительный выкуп доли производится в судебном порядке.

Принудительный выкуп доли у участника ТОО осуществляется по рыночной цене, определенной независимым оценщиком, отвечающим требованиям, установленным уполномоченным органом, осуществляющим государственное регулирование в области оценочной деятельности на основании международных стандартов.

Решение о принудительном выкупе доли у участника товарищества принимается на общем собрании участников (пп. 9) п. 2 ст. 43 Закона о ТОО).

Изменение состава участников влечет необходимость внесения изменений в устав и учредительный договор ТОО. Учредительные документы ТОО должны содержать перечень его участников (пп. 2) п. 2 ст. 14, пп. 2) п. 2 ст. 17 закона о ТОО).

Изменение устава ТОО осуществляется по решению общего собрания, принимаемому в соответствии с правилами ст. 48 Закон о ТОО.

В таком же порядке принимаются изменения в учредительном договоре товарищества.

Вид деятельности ТОО

Выбирается на основании общего классификатора видов экономической деятельности (ОКЭД). Можно выбрать несколько видов деятельности и прописать это в уставе компании, но в свидетельстве ТОО будет указан только один – основной вид деятельности. При регистрации вид деятельности обозначен как «Код основного вида экономической деятельности». Он необходим для статистических отчетов и налоговых льгот.

Местонахождение ТОО

Местом нахождения юридического лица признается место нахождения его постоянно действующего органа. Место нахождения ТОО указывается в его учредительных документах с записью полного почтового адреса (ст. 39 ГК РК).

ЭЦП

Электронную цифровую подпись нужно получить всем участникам ТОО и самому ТОО как отдельному юридическому лицу для подписания документов, платежек, отчетов в налоговую и прочих документов. Чтобы получить ЭЦП, нужно подать заявку онлайн на egov.kz.

После регистрации ТОО в государственных органах выдается полный пакет учредительных документов ТОО: Устав, Решение о создании, приказ о приеме первого руководителя, справка о государственной регистрации и печать.

Виды регистрации ТОО

Регистрация юридического лица – это достаточно простая процедура, т. к. государственная услуга по регистрации ЮЛ полностью автоматизирована и оказывается в онлайн-режиме. Можно также зарегистрировать ТОО через ЦОН.

Онлайн-регистрация

Электронная услуга, помимо регистрации ТОО, включает в себя возможность открытия банковского счета и заключения договора обязательного страхования работников.

При заказе услуги на первом шаге нужно указать организационно-правовую форму и заполнить поля с полным и кратким названием вашей компании на трех языках – казахском, русском и английском.

Далее указать ИИН руководителя, номер и дату решения уполномоченного органа ЮЛ о назначении руководителя.

При указании сведений об учредителях необходимо заполнить поля с их ИИН/БИН, ФИО/наименованием, а также предоставить информацию о сумме их вклада и ее доли в уставном капитале. Затем необходимо обозначить, будет ли ЮЛ действовать по типовому уставу и регистрироваться в качестве плательщика НДС.

Следом укажите юридический адрес, контакты и код основного вида экономической деятельности и примерную численность занятых человек.

В конце страницы можно отметить, открывать счет в банке и заключить договор страхования:

если планируете сделать это самостоятельно в офлайне, то не надо ставить галочку;
если отметили, что будете открывать банковский счет онлайн. Надо выбрать один банк из списка, указать его филиал и используемую валюту. Далее скачать образец анкеты для открытия счета и приложить заполненную анкету.

Можно приложить документы из следующего списка, при их наличии:

Заявление о присоединении к Договору между банком и клиентом;
Устав;
Образцы подписей;
Выписка из реестра держателей ценных бумаг;
Доверенность (в случае подачи от доверенного лица ЮЛ).

Затем надо заполнить заявку на заключение договора страхования и выбрать страховую компанию из списка. Далее нужно заполнить анкету со сведениями о работниках, включающую информацию о годовом фонде оплаты труда и сделать отметки в опроснике на тему охраны труда в ТОО. После этого нужно указать дату начала страхового периода, прикрепить список работников с уставом компании и проставить галочки на пунктах о согласии с условиями страхования.

На этом этап заполнения заявки композитной услуги заканчивается, после чего от учредителей потребуется её подтверждение через ЭЦП. Следом заявка подписывается самим заявителем и отправляется на утверждение в регистрирующий орган.

Срок ожидания обработки заявки – 2 рабочих дня.

Регистрация ТОО через ЦОН

Для регистрации ЮЛ, относящегося к субъекту среднего предпринимательства, предоставляются:

заполненное заявление;
заявление об открытии банковского счета и на обязательное страхование работника от несчастных случаев (за исключением случаев, когда учредитель (учредители) юридического лица осуществляет (осуществляют) деятельность без вступления в трудовые отношения с физическими лицами).

Для регистрации ЮЛ, относящегося к субъекту малого предпринимательства, предоставляются:

заполненное уведомление о начале осуществления предпринимательской деятельности;
уведомление об открытии банковского счета и на обязательное страхование работника от несчастных случаев (за исключением случаев, когда учредитель (учредители) юридического лица осуществляет (осуществляют) деятельность без вступления в трудовые отношения с физическими лицами).

Также для регистрации представляется квитанция или иной документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора (за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства).

Справка о государственной регистрации ЮЛ выдается не позднее 1 рабочего дня, следующего за днем подачи уведомления о начале осуществления предпринимательской деятельности или заявления о государственной регистрации. Справка содержит в себе сведения о дате ее выдачи, регистрирующем органе, бизнес-идентификационном номере, дате...

Источник публикации: Актион МЦФЭР

Источник изображения: Freepik

Получить все материалы